金年会本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
峰岹科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“峰岹科技”）于 2024年 6月 6日分别召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金和自有资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金和自有资金向全资子公司峰岧科技（上海）有限公司（以下简称“峰岧上海”）增资人民币 13,000万元，其中以募集资金增资人民币 5,000万元，专项用于实施募集资金投资项目“高性能驱动器及控制系统的研发及产业化项目”，其余部分以自有资金增资。该事项无需提交公司股东大会审议。保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对此出具明确的核查意见。具体情况如下：
经中国证券监督管理委员会《关于同意峰岹科技（深圳）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕457号）同意注册，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,309.0850万股，募集资金总额为人民币 189,344.97万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 172,846.18万元。本次募集资金已于 2022年 4月 15日全部到位，到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（大华验字[2022]000195号）。公司已对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。
根据《峰岹科技（深圳）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及使用计划如下： 单位：万元
鉴于募集资金投资项目“高性能驱动器及控制系统的研发及产业化项目”的实施主体是公司全资子公司峰岧上海，为了保障募投项目的实施和峰岧上海的经营发展，公司拟以募集资金和自有资金向峰岧上海增资人民币 13,000万元，其中以募集资金增资人民币 5,000万元金年会，专项用于实施募集资金投资项目“高性能驱动器及控制系统的研发及产业化项目”，其余部分以自有资金增资，增资金额13,000万元将全部作为注册资本。增资完成后，峰岧上海注册资本将由人民币4,000万元增加至 17,000万元。峰岧上海仍为公司全资子公司，公司对峰岧上海的持股比例仍为 100%。峰岧上海将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。
本次使用募集资金和自有资金向全资子公司峰岧上海进行增资金年会，是基于募投项目实施和峰岧上海经营发展需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，符合公司的发展战略和长远规划。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。峰岧上海是公司的全资子公司金年会，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
存放于峰岧上海开设的募集资金专用账户中，公司将按照上海证券交易所要求及公司募集资金使用管理制度规定对峰岧上海使用募集资金情况实施监管。公司及全资子公司峰岧上海将会严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关文件的要求规范使用募集资金。
公司于 2024年 6月 6日分别召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金和自有资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金和自有资金向峰岧上海增资人民币 13,000万元，其中以募集资金增资人民币 5,000万元，专项用于实施募集资金投资项目“高性能驱动器及控制系统的研发及产业化项目”，其余部分以自有资金增资。该事项无需提交公司股东大会审议。公司监事会对上述事项发表了明确同意的意见，保荐机构对此出具了明确的核查意见。
公司监事会认为：公司使用募集资金和自有资金向全资子公司增资，是基于募投项目建设和峰岧上海经营发展的需要金年会，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司的长远发展。以上事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金和自有资金向全资子公司峰岧上海增资 13,000万元（其中以募集资金增资人民币 5,000万元）事项已经公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，履行了必要的审批程序。该事项符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规及公司募集资金管理制度的要求，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金和自有资金向全资子公司峰岧上海增资 13,000万元事项无异议。
《海通证券股份有限公司关于峰岹科技（深圳）股份有限公司使用募集资金和自有资金向全资子公司增资的核查意见》金年会。